去年10月發(fā)布重組預(yù)案后，武昌魚因為方案的調(diào)整，未能在一次董事會后及時召開股東大會審議方案，使重組不得不“重新回爐”。今日，公司發(fā)布了“回爐”后的重組報告書，公司將向華普投資等四名對象發(fā)行股份購買黔錦礦業(yè)100%股權(quán)，同時進行配套募資。對比看，除了發(fā)行對象有所改變，標的資產(chǎn)黔錦礦業(yè)的作價也由原來預(yù)估的17.45億大幅下調(diào)為評估值12.98億元。
據(jù)今日公告，武昌魚將以5.6元每股的價格，向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成等四名對象發(fā)行股份購買其所持的黔錦礦業(yè)100%股權(quán)。同時，公司擬以7.08元每股的價格，擬向中融鼎新、金元盛世、國盈資管和華普投資的子公司華普馨園共四名投資者發(fā)行股份配套募資7.95億元，用于黔錦礦業(yè)項目建設(shè)、產(chǎn)業(yè)并購、支付中介機構(gòu)費用及補充流動資金。發(fā)行對象中，華普投資為武昌魚實際控制人所控制，因此，此次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
黔錦礦業(yè)主要從事鎳、鉬礦的開采及深加工業(yè)務(wù)。截至評估基準日，黔錦礦業(yè)評估值為12.98億元，標的資產(chǎn)經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)合計為10032萬元，評估增值率為1194%。據(jù)此確定的發(fā)行數(shù)量為23184萬股，而配套募資發(fā)行規(guī)模不超過11228.8萬股。發(fā)行完成后，公司實際控制人翦英海控制的華普集團依然持有公司12.39%的股權(quán)，而華普投資持股比例將由零上升為8.97%，另外，華普馨園將持有武昌魚0.25%的股權(quán)，三者合計持股比例21.61%，翦英海仍為公司實際控制人。
事實上，這不是武昌魚第一次籌劃將黔錦礦業(yè)注入上市公司。2013年，公司推出了向黔錦礦業(yè)全體股東發(fā)行股份收購黔錦礦業(yè)100%股權(quán)同時配套募資的重組方案，并經(jīng)過股東大會審議通過。但是，當時公司的這套方案未經(jīng)證監(jiān)會通過，去年1月24日，公司宣布終止重大資產(chǎn)重組。
去年10月22日，武昌魚再次發(fā)布了注入黔錦礦業(yè)的重組預(yù)案，也就是這次重組報告書的“原型”。當時，公司將向五名對象發(fā)行股份購買標的公司100%股權(quán)并向6名特定對象配套募資不超過5.8億元，發(fā)行價格均為4.21元每股，黔錦礦業(yè)當時的預(yù)估值為17.95億元。此后，由于交易對方發(fā)生變更，且標的資產(chǎn)的評估、審計相關(guān)工作尚未完成，武昌魚未能在方案一次董事會決議發(fā)布后的六個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知，因此，公司不得不重新召開董事會，確定發(fā)行定價基準日。而時隔七個月之后，此時錦礦業(yè)估值下調(diào)近28%，公司稱，估值下調(diào)主要受到資產(chǎn)評估過程中選用的產(chǎn)品方案變化以及鉬金屬價格下跌兩個因素的影響。
另外值得一提的是，根據(jù)武昌魚2013年8月推出的重組方案，預(yù)測的黔錦礦業(yè)2014年至2016年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于9762萬、17840萬和21955萬元。但今日的重組報告書顯示，黔錦礦業(yè)2013年、2014年實際凈利潤分別對應(yīng)為172.38萬元和-762.03 萬元。原因在于，黔錦礦業(yè)在報告期內(nèi)營業(yè)收入較少，2013年有少量原礦銷售，2014年進行安全升級和基于下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸安排，礦山處于停產(chǎn)狀態(tài)。預(yù)計2015年礦山逐步恢復(fù)生產(chǎn)后，在原礦石產(chǎn)銷量增加的帶動下，黔錦礦業(yè)的營業(yè)收入規(guī)模將增加。根據(jù)報告書，預(yù)計2015年、2016年黔錦礦業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別為4402萬元、12845萬元，但顯然，上述業(yè)績也遠低于2013年重組時出具的預(yù)測水平。
