近日，中國保健食品行業(yè)最大的一筆收購終于誕生。
9月17日晚，廣州市合生元生物制品有限公司（以下簡稱“合生元”，（01112.HK））發(fā)布公告，斥資76.76億港元收購澳大利亞著名企業(yè)Swisse 83%的股權(quán)，這一交易也成為中國企業(yè)并購海外保健食品企業(yè)最大的一樁并購案。
合生元這一巨資并購正值新《食品安全法》即將執(zhí)行之際，保健食品法規(guī)中對于進口保健食品哪些應該使用備案制，哪些應該使用注冊制作了詳細的界定，趕上了好時機。
中國保健協(xié)會副秘書長張大超告訴《中國經(jīng)營報》記者，合生元攜帶巨額資本突然切入保健食品市場，可以說是為非直銷保健食品行業(yè)注入了一針強心劑，在行業(yè)規(guī)則終于有了穩(wěn)定且持續(xù)的開端之后，未來會有更多的資本介入保健食品行業(yè)。
不過，也有分析人士指出，合生元此次巨資并購的溢價率不低，未來合生元能否期內(nèi)償清此次收購所帶來的巨額債務，還要依賴于Swisse品牌在國內(nèi)市場的開發(fā)程度。而在收購之后，合生元負債比率由64%升至131%，由此可見，此次收購將讓合生元承受沉重的財務負擔。
債務驟升
合生元的這一并購正值國內(nèi)奶粉行業(yè)轉(zhuǎn)向凈利潤下滑之際。
隨著乳制品成本下降，再加上君樂寶130元奶粉、新希望99元進口奶粉的入市，還有海淘奶粉的侵蝕，以往奶粉企業(yè)躺著賺錢的日子不復存在，轉(zhuǎn)型對于合生元來說是不得不進行的選擇。
合生元今年8月18日公布了2015年中期業(yè)績，公告顯示，截至今年6月30日六個月，合生元營收約為19.62億元（其中來自嬰幼兒配方奶粉的收入為16.98億元），較去年同期減少約為10.3%；期內(nèi)凈利潤約為2.05億元，與2014年同期的3.12億元相比，下滑幅度更大，達約34.4%。
乳業(yè)市場飽和是一個難以逆轉(zhuǎn)的趨勢，而近年來保健食品行業(yè)在國內(nèi)的增長速度不斷為其他行業(yè)所羨艷。
來自中國保健協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示：2010年至2014年間，這個行業(yè)平均年增長率在10%至15%之間，銷售額從2600億元擴張到了4000億元。
不過，由于近些年來國內(nèi)充斥著虛假的保健食品，國內(nèi)消費者反而更為信賴國外保健品品牌，Swisse正是國內(nèi)消費者所熱衷的國外品牌之一。
據(jù)了解，Swisse被收購后，總部還將放在墨爾本，而不會搬至中國。不過，Swisse產(chǎn)品大規(guī)模進軍中國市場將是大概率事件。
合生元表示，此次收購能夠給集團帶來獨有機遇，一方面以廣受歡迎的國際品牌進入成人補充品市場，另一方面也有助于公司開拓全球市場，其中正計劃將Swisse覆蓋面增加至多達27個國家。
通過這項收購，Swisse接下來可以借助增加網(wǎng)上銷售及合生元龐大的分銷渠道來開拓市場，但受制于相關(guān)規(guī)定，海外保健品進入中國市場需要注冊備案，因此合生元方面相關(guān)負責人稱，暫時還是維持Swisse的海淘、代購等原有銷售渠道。
張大超認為，未來Swisse要想大規(guī)模進入中國市場，僅通過海淘和代購途徑難以擴展開來。新《食品安全法》10月1日就開始實施，Swisse可以利用注冊制和備案制進入中國保健食品市場，維生素類以及礦物質(zhì)類保健食品，很快就可以通過備案制進入中國市場，而草藥保健食品則還需要至少一年半左右的時間進行安全性和有效性實驗。
雖說生意是一樁好生意，不過收購價格成為了投資者和分析師們爭議的焦點。
德銀發(fā)表研究報告指出，此次收購雖為公司開拓新收入來源，但同時也因負債比率由64%升至131%增加營運風險，所以將目標價由14.4元下調(diào)至13.7元，評級由持有降至沽售。
雪球財經(jīng)一位投資者也認為，此次并購合生元已經(jīng)用上全力，要付77億港元予賣方，含現(xiàn)金74億港元及股票3億港元，足見轉(zhuǎn)讓方在交易中處于主導地位。
記者注意到，去年1月15日，合生元對外公告，擬發(fā)行本金額為25億港元于2019年到期的零息可換股債券，同時已向經(jīng)辦人授出選擇權(quán)，以要求公司進一步發(fā)行本金總額最多為6億港元的增發(fā)債券，去年6月份，合生元進一步發(fā)行本金額6億元2019年到期零息之額外可換股債券。
合生元完成交易后，在此前30億港元的基礎(chǔ)上，向包括澳新銀行及匯豐銀行（作為委任牽頭安排行及原有貸款人）訂立融資協(xié)議，融資協(xié)議為收購事項提供最多4.5億美元（合35億港元）的過渡性融資，共計75億港元，即便按6%的較低債息計算，合生元付年息要4.5億港元。Swisse凈利潤約4億港元，計入合生元的凈利潤大概在3.3億港元左右。
而未來至2019年，合生元首先要償清30億港元的債務，壓力可見一斑。
代價不菲
這是一筆溢價相當高的跨國收購。
合生元發(fā)布的收購報告顯示，Swisse 截至2015年6月，資產(chǎn)凈值為1.14億港元，除稅后溢利為4.08億元。合生元以76.67億港元收購 83%的權(quán)益，相當于給其估值為 92.4億元，相當于22.6倍PE，PB 則相當于70倍。
為何此次收購的價格如此之高，這與澳洲保健食品在國內(nèi)有著巨大的影響力有關(guān)。
保健食品業(yè)內(nèi)人士告訴記者，澳大利亞是對保健品監(jiān)督最嚴格的國家之一，在澳大利亞保健品被納入藥物管理，因此澳大利亞所產(chǎn)保健食品和藥物一樣，其配方也要經(jīng)過反復的實驗室試驗和臨床試驗之后才被推向市場，其結(jié)果是相比其他保健品澳洲產(chǎn)品的功效都會比較顯著。
而隨著海淘和代購的興起，為國內(nèi)消費者購買海外保健品打開了方便之門。據(jù)媒體報道，今年5月份，由于澳洲保健食品太火，當?shù)厮幏勘桓黝惔弬償D滿，不少保健品在上貨開店半小時內(nèi)就被搶光。
澳洲另一家名保健品生產(chǎn)商澳佳寶（Blackmores Limited，ASX：BKL）實現(xiàn)業(yè)績大幅增長，將中國消費者視為拉動盈利的主要力量，該公司甚至聘請來自中國的網(wǎng)壇巨星李娜作為其品牌全球大使。
合生元在收購報告中稱，Swisse是中國海淘一族熱衷的品牌，有超過50年的歷史。Swisse的主要業(yè)務為以Swisse品牌于澳洲及新西蘭研究、制造及分銷維生素及營養(yǎng)補充品。Swisse為澳洲維生素、草藥、礦物補充品方面的市場領(lǐng)導者之一，市占率超過18.0%。Swisse擁有超過50年歷史，加上強大銷售及市場推廣團隊支援成功的品牌，今年取得強勢增長。
公開資料顯示，截至2015年6月30日的2014~2015財年，這家公司的稅后營業(yè)利潤為7370萬澳元（約合3.37億元人民幣），2013~2014財年卻是虧損561萬澳元（約合人民幣2569.05萬元），主要是因為2012年~2013年進入美國市場后失利。而Swisse于2013年至2015年6月30日財年之間的銷售額年復合增長率約為28%，同時利潤率也有顯著改善，產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力更見強勁。
澳洲保健食品在國內(nèi)供不應求，是Swisse向合生元交出高價的原因之一。不過更為重要的原因是來自于中國國內(nèi)其他企業(yè)的競爭。
但目前，Swisse何時正式進入中國市場尚無時間表。
合生元方面則表示，其作為保健食品行業(yè)的新進入者，Swisse進入中國市場的相關(guān)流程仍在討論之中。
有業(yè)內(nèi)人士分析，合生元收購Swisse之后，首先或許會通過備案制讓一些產(chǎn)品先進入中國市場，然后逐漸擴大到其他品種。
另據(jù)記者了解，Swisse是通過高盛（Goldman Sachs）出售該公司的股權(quán)。
而當時參與競標的并非只有合生元一家，聯(lián)想集團旗下的弘毅投資也參與了競標，此外A股上市公司上海醫(yī)藥也參與此次競標，但最終合生元將Swisse收入囊中，卻付出了高額的溢價。
對此，合生元主席兼CEO羅飛表示，此次收購意味著公司將從母嬰營養(yǎng)供應商提升成為中國乃至全球家庭營養(yǎng)品供應商，不僅完善了公司產(chǎn)品線，同時也展開了集團國際化的步伐。
分析人士指出，合生元要想消化掉跟自己盈利體量、估值差不多的企業(yè)，僅僅通過債券融資很難達到，未來合生元極有可能通過定增的方式來解決公司的債務問題。
對此，合生元證券事務部工作人員向記者表示，目前公司的此次收購是突然完成的，公司董事層面還未向該部門表達未來是否通過繼續(xù)融資的方式解決此次收購所形成的債務問題。
