此前慣用的債務(wù)互抵模式不被好時(shí)認(rèn)可，經(jīng)銷商不償還欠款，好時(shí)就不予核銷費(fèi)用，而經(jīng)銷商在2015年堆積的貨品已然過期，金絲猴的業(yè)績(jī)就在這樣的死循環(huán)中愈發(fā)岌岌可危
外資糖果巨頭好時(shí)以35億元收購(gòu)國(guó)產(chǎn)金絲猴品牌的重大收購(gòu)案最終演變成一場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的糾紛案。
5月18日，金絲猴公司前130名辦事處主任及1000余名經(jīng)銷商繼5月7日后再次發(fā)出聯(lián)名信，要求法院對(duì)即將和已受理的幾百起案件作出公正裁判，并稱將以反訴形式起訴金絲猴及好時(shí)公司。
三年前，2014年9月，好時(shí)公司斥資24.168億元完成了金絲猴80%股權(quán)收購(gòu)，剩余20%股份在2015年年底以兩億元完成。
自2014年12月以來，由周口金絲猴食品有限公司（好時(shí)全資子公司）提起的借貸類訴訟已有50余起，被告均為金絲猴的前員工以及經(jīng)銷商，其中部分因庭外和解而撤訴，而判決多數(shù)以好時(shí)勝訴而告終。
對(duì)于這一系列訴訟，好時(shí)方面對(duì)法治周末記者表示：這是由于上海金絲猴與少數(shù)前上海金絲猴辦事處主任或經(jīng)銷商在2014年第一次交割前后的歷史遺留問題上存在分歧。
而金絲猴同經(jīng)銷商建立的“貸款式”供貨體系成為了一切問題的開始。
“好時(shí)現(xiàn)在面對(duì)的是金絲猴幾千名員工與經(jīng)銷商，好時(shí)也幾乎不可能為金絲猴徹底更換經(jīng)銷體系。以目前的狀況來看，這場(chǎng)并購(gòu)很難實(shí)現(xiàn)雙贏的局面了。”中國(guó)品牌研究院研究員朱丹蓬對(duì)法治周末記者說道。
混亂的內(nèi)部“貸款”
金絲猴前辦事處主任林新（化名）從2016年5月被辭退之后，他就一直在等待好時(shí)支付拖欠的業(yè)務(wù)提成，然而一年后，他等到的是法院的一紙傳票，因2014年之前的欠款而被周口金絲猴食品有限公司起訴。
這與金絲猴同經(jīng)銷商建立的“貸款式”供貨體系不無關(guān)系。
好時(shí)相關(guān)負(fù)責(zé)人向法治周末記者介紹，從好時(shí)有收購(gòu)意向開始，上海金絲猴開始以向經(jīng)銷商提供“貸款”并給予授信額度的形式作為增加銷售量的一種途徑。
“貸款合同上顯示經(jīng)銷商為借貸人，而金絲猴辦事處為擔(dān)保人。貸款合同簽訂后，上海金絲猴會(huì)按照經(jīng)銷商的訂單，以1：1配比，在收取一份現(xiàn)金配一份貸款額度充抵貨款的方式，向經(jīng)銷商發(fā)貨。迄今為止，經(jīng)銷商沒有償還的貸款數(shù)額相當(dāng)巨大。因此，我們正在使用法律途徑，力圖挽回?fù)p失。”上述負(fù)責(zé)人說道。
好時(shí)所提到的這種“貸款”，其實(shí)并不涉及到銀行等金融機(jī)構(gòu)，而是在訴訟中被認(rèn)定為民間借貸或買賣合同的供貨方式。
多位金絲猴員工向記者介紹，為了能夠促進(jìn)經(jīng)銷商提貨，金絲猴允許經(jīng)銷商通過向公司“貸款”的方式提貨，“簽訂了貸款合同之后，就相當(dāng)于寫了一份借據(jù)，經(jīng)銷商就可以把貨提走，等貨物出售后再回款，就是把貸款還完了。”
不過這一供貨方式并不是在好時(shí)有意收購(gòu)時(shí)才開始的，卻在臨近好時(shí)收購(gòu)時(shí)發(fā)生了變化。
“2010年左右，貸款的月利率還不到0.7%，隨后不斷提升，到2014年月利率已經(jīng)達(dá)到1.2%、1.5%。加上逾期的違約金，有些利率已經(jīng)超過法定額度了。而貸款的手續(xù)從最初需要房產(chǎn)、車輛的抵押，后來不需要資產(chǎn)證明，到后期甚至不需要貸款的經(jīng)銷商本人出現(xiàn)，派一個(gè)手下的員工就可以完成貸款，其實(shí)已經(jīng)有些混亂了。”林新說道。
而在收購(gòu)不久之后，好時(shí)也發(fā)現(xiàn)了這一情況，“在2015年中期，在第一次交割后不久，我們發(fā)現(xiàn)有個(gè)別前金絲猴辦事處主任利用經(jīng)銷商的貸款額度，冒用經(jīng)銷商名義，私下訂單，并偽造經(jīng)銷商簽名印鑒，將公司發(fā)運(yùn)給經(jīng)銷商的貨物據(jù)為己有，銷售后自行占有銷售回款，本質(zhì)上銷售應(yīng)該是貸款安排的借貸人。對(duì)這一情形，被冒名的經(jīng)銷商，有些予以配合，有些毫不知情”。
而這一變化與好時(shí)收購(gòu)時(shí)金絲猴所面臨的業(yè)績(jī)壓力不無關(guān)系。
“這樣的貸款模式一直運(yùn)行的還算穩(wěn)定，不過在2013年開始，公司上層下發(fā)的業(yè)務(wù)量突然增加很多，貸款額度也就越來越高，而這個(gè)時(shí)候的市場(chǎng)銷量開始下滑，貨物出現(xiàn)堆積，經(jīng)銷商的資金周轉(zhuǎn)自然出現(xiàn)問題。”林新說道。
拖欠的營(yíng)銷費(fèi)用
事實(shí)上，此時(shí)出現(xiàn)資金壓力的不僅僅是經(jīng)銷商，也包括金絲猴，從2012年起，金絲猴內(nèi)部就出現(xiàn)了費(fèi)用拖欠的問題。
同樣是在2016年被辭退的嚴(yán)羽（化名）并沒有被卷入這場(chǎng)貸款之戰(zhàn)，然而受這場(chǎng)風(fēng)波的影響，其2013、2014、2015年上半年的業(yè)務(wù)提成均沒有被給付。
加之對(duì)于被解雇時(shí)的賠償金不滿，嚴(yán)羽在2016年9月在周口市沈丘縣對(duì)好時(shí)提起了勞動(dòng)仲裁。然而這一仲裁至今沒有開庭。
“同時(shí)提起仲裁的還有一些同事，不過大家的情況各不相同，對(duì)于半年多也未開庭的原因也沒有一個(gè)官方的回應(yīng)。”嚴(yán)羽說道。
對(duì)于銷售費(fèi)用提成問題，好時(shí)方面告訴記者：“原上海金絲猴確有文件允許辦事處主任按照該辦事處該年度銷售量的一定比例報(bào)銷該辦事處的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。我們也看到上海金絲猴在原股東管理期間，暫扣著部分未收回貸款辦事處主任2012年到2014年期間的部分銷售費(fèi)用提成。這是因?yàn)樯虾＝鸾z猴政策規(guī)定凡有到期貸款未予結(jié)清的，銷售費(fèi)用提成暫停報(bào)銷。在所對(duì)應(yīng)的貸款結(jié)清后，公司會(huì)相應(yīng)地按照該比例報(bào)銷其運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。”
而對(duì)于這樣嚴(yán)格的新規(guī)定，不少員工和經(jīng)銷商都表示不能理解。
“經(jīng)銷商欠公司的貸款，公司欠經(jīng)銷商營(yíng)銷費(fèi)用，在好時(shí)接手之前，金絲猴內(nèi)部就可以將這債務(wù)抵消，算下來有的時(shí)候還是公司欠經(jīng)銷商的錢。但是，現(xiàn)在好時(shí)不給發(fā)對(duì)賬單，且起訴要求必須先還貸款，經(jīng)銷商自然沒有錢。”林新說道。
不過，好時(shí)要面對(duì)的還有一些更為棘手的情況。
原上海金絲猴少數(shù)銷售辦事處主任冒用經(jīng)銷商印鑒簽名領(lǐng)取發(fā)運(yùn)的貨物，并沒有經(jīng)過公司批準(zhǔn)，所以也沒有公司政策支持其報(bào)銷相應(yīng)貨物庫(kù)存的費(fèi)用，或接受未被銷售的庫(kù)存被退回。
而在金絲猴員工至好時(shí)的信中表示：“后來公司看業(yè)績(jī)不夠，沒辦法又強(qiáng)迫全國(guó)辦事處主任帶領(lǐng)業(yè)務(wù)人員以經(jīng)銷商的名義去公司辦理借款手續(xù)。”
“發(fā)生這種情況，我們也非常遺憾。好時(shí)一直都非常重視員工。即便是在業(yè)務(wù)調(diào)整之際，我們也是按照高于法律的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的補(bǔ)償，并按時(shí)發(fā)放到位。因?yàn)樗痉ǔ绦蛘谶M(jìn)行當(dāng)中，我們對(duì)其他問題不便置評(píng)。”好時(shí)方面對(duì)記者表示。
好時(shí)方面表示：“在訴諸法律之前，我們已經(jīng)采取了力所能及的方式，力圖追回貸款，挽回?fù)p失。即便是訴諸司法程序，我們也仔細(xì)核對(duì)所有的證據(jù)，并尊重法院的裁決。”
“我們希望公司能夠區(qū)分不同的情況對(duì)待，起訴可能并不是解決問題的最好方式。”林新說道。
急轉(zhuǎn)的營(yíng)銷體系
收購(gòu)三年，纏繞在好時(shí)頭上的陰霾還不只至今未能解決的營(yíng)銷費(fèi)用的問題，更令人擔(dān)憂的是金絲猴連連下滑的業(yè)績(jī)。
業(yè)內(nèi)人士向法治周末記者表示，這與好時(shí)的營(yíng)銷體系水土不服不無關(guān)系。
金絲猴的銷售體系大致分為四層：董事長(zhǎng)、營(yíng)銷總監(jiān)、大區(qū)經(jīng)理、辦事處主任。
“金絲猴原本采取的是區(qū)域負(fù)責(zé)制，即一個(gè)區(qū)域的負(fù)責(zé)人對(duì)市場(chǎng)、營(yíng)銷、客戶、超市等全面負(fù)責(zé)，每個(gè)地級(jí)市都會(huì)有兩三個(gè)業(yè)務(wù)員。”王琦（化名）是原金絲猴西北某省份的辦事處主任，即全面負(fù)責(zé)人。
王琦介紹：“區(qū)域負(fù)責(zé)制采用提成制，業(yè)績(jī)?cè)胶檬杖朐礁摺６鄬?duì)扁平的結(jié)構(gòu)體系也使得客戶的問題能夠迅速反映到高層得到解決。”
不過，帶著先進(jìn)的現(xiàn)代公司體制的好時(shí)徹底打破了金絲猴原有的體系。
“好時(shí)首先就將幾乎所有的大區(qū)經(jīng)理、辦事處主任和業(yè)務(wù)員裁掉了，接近1500人左右，而幾乎沒有業(yè)務(wù)交接。”王琦認(rèn)為，問題就出在業(yè)務(wù)的銜接上，“新的管理體系解決了部分問題，卻未能挽救市場(chǎng)。”
好時(shí)管理下的金絲猴將全國(guó)分為四個(gè)業(yè)務(wù)大區(qū)，“每一到兩個(gè)省劃分為一個(gè)小的業(yè)務(wù)區(qū)，小業(yè)務(wù)區(qū)內(nèi)約有十幾人的團(tuán)隊(duì)，分工細(xì)致，各自負(fù)責(zé)市場(chǎng)、客戶、促銷、超市等，互不相干。這也使得不少經(jīng)銷商在銜接過程中遇到的問題難以及時(shí)找到負(fù)責(zé)人。”王琦介紹道。
而且，多位金絲猴員工向記者表示，在交接之后，好時(shí)對(duì)經(jīng)銷商采取了“抓大放小”的策略，“像銷售額在一兩百萬的經(jīng)銷商，想反映問題都找不到人”。
朱丹蓬對(duì)記者表示：“雖然有失公允，在面對(duì)這樣的混亂情況，好時(shí)采取的策略也是比較常見的梳理方式，通過保持大客戶來保持運(yùn)營(yíng)狀況，但是畢竟小經(jīng)銷商還是大多數(shù)，如果矛盾繼續(xù)激化，出現(xiàn)小經(jīng)銷商虧本出售的情況，金絲猴整體的價(jià)格體系被破壞，大客戶也將難以維持。”
埋下的頂層隱患
“好時(shí)現(xiàn)在面對(duì)的種種問題都源自收購(gòu)之初的頂層缺陷，而矛盾的激化都只是漏洞未能得到妥善解決的演化的表象。”朱丹蓬說道。
2013年，好時(shí)看重的金絲猴，原本是全國(guó)三大糖果生產(chǎn)廠家之一，下轄河南沈丘縣、沈丘縣下級(jí)縣市、咸陽、沈陽、內(nèi)蒙等5個(gè)生產(chǎn)基地，生產(chǎn)有金絲猴奶糖、饞嘴猴豆干、代脂巧克力、休閑食品（青豆、蠶豆、花生、米果等）、果凍等，市場(chǎng)占有率在同類產(chǎn)品中為10%以上。
“好時(shí)主要在一二線城市，金絲猴在三四線城市發(fā)展。好時(shí)并購(gòu)金絲猴的目的是想擴(kuò)大中國(guó)市場(chǎng)份額。”中國(guó)品牌研究院研究員朱丹蓬對(duì)記者說道。
不過收購(gòu)后現(xiàn)實(shí)與目前相差甚遠(yuǎn)。
好時(shí)公司在2015年第二季度財(cái)報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)好時(shí)在國(guó)際與其他市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)虧損擴(kuò)大至4450萬美元，業(yè)績(jī)下降主要受中國(guó)市場(chǎng)巧克力凈銷售額下降的沖擊和上海金絲猴攤薄影響所致。
此外，2015年開始，中國(guó)巧克力市場(chǎng)整體銷量呈下滑趨勢(shì)，而在今年公布的2016年第四季度業(yè)績(jī)中，好時(shí)中國(guó)區(qū)銷售額同比更大幅縮水了16.6%。
“好時(shí)在收購(gòu)金絲猴之初，也支付了一筆不小的費(fèi)用聘請(qǐng)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來做盡職調(diào)查，即使是前期調(diào)研出現(xiàn)問題，責(zé)任也不應(yīng)由員工與經(jīng)銷商來承擔(dān)。”嚴(yán)羽對(duì)記者表示。
朱丹蓬認(rèn)為：“金絲猴在收購(gòu)前后進(jìn)行的全國(guó)范圍內(nèi)的供貨調(diào)整，好時(shí)在中國(guó)的高管恐怕很難說全然不知。好時(shí)與金絲猴現(xiàn)在面對(duì)的困境是在為當(dāng)初的‘問題’埋單。”
