市場監(jiān)管總局關于公開征求《經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)指引（征求意見稿）》意見的公告

 

　　第一章  總則

 

　　第一條  目的和依據(jù)

 

　　為引導經(jīng)營者落實經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)主體責任，提高經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)意識和管理水平，促進經(jīng)營者持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱反壟斷法）《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》等規(guī)定，制定本指引。

 

　　本指引是國務院反壟斷委員會發(fā)布的《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》在經(jīng)營者集中領域的專項指引。經(jīng)營者可以根據(jù)經(jīng)營規(guī)模、管理模式、集中頻次、合規(guī)體系等自身情況，參照本指引建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)具體制度，或者將本指引有關經(jīng)營者集中合規(guī)要素納入經(jīng)營者現(xiàn)有反壟斷合規(guī)管理制度。

 

　　第二條  合規(guī)必要性

 

　　經(jīng)營者集中審查是一項事前反壟斷監(jiān)管制度，旨在防止達到一定規(guī)模的經(jīng)營者通過實施經(jīng)營者集中取得或者加強市場控制力，從而對相關市場產生排除、限制競爭效果。

 

　　經(jīng)營者加強經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理，可以幫助經(jīng)營者識別、評估和管控經(jīng)營者集中反壟斷法律風險，避免可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中，防范因違法實施集中承擔法律責任。

 

　　第三條  適用范圍

 

　　本指引適用于經(jīng)營者在中國境內以及境外實施經(jīng)營者集中時的反壟斷合規(guī)活動。

 

　　第二章  經(jīng)營者集中審查制度主要規(guī)定

 

　　第四條  經(jīng)營者集中

 

　　經(jīng)營者集中是指下列情形：經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響。

 

　　第五條  經(jīng)營者集中申報

 

　　經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱市場監(jiān)管總局）申報，未申報或者申報后獲得批準前不得實施集中。未達到申報標準，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，市場監(jiān)管總局可以要求經(jīng)營者申報。

 

　　第六條  申報義務人

 

　　通過合并方式實施的經(jīng)營者集中，合并各方均為申報義務人；其他情形的經(jīng)營者集中，取得控制權或者能夠施加決定性影響的經(jīng)營者為申報義務人，其他經(jīng)營者予以配合。

 

　　申報義務人沒有依法履行申報義務的，承擔相應法律責任。

 

　　第七條  經(jīng)營者集中審查

 

　　收到經(jīng)營者集中申報后，市場監(jiān)管總局依法對經(jīng)營者集中可能產生的競爭影響進行評估。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局對不具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中依法無條件批準，對具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中依法附加限制性條件批準或者予以禁止。

 

　　第八條  違法實施經(jīng)營者集中調查

 

　　經(jīng)營者集中達到申報標準，經(jīng)營者未申報實施集中、申報后未經(jīng)批準實施集中或者違反審查決定的，市場監(jiān)管總局依法進行調查。未達到申報標準，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，經(jīng)營者未按照市場監(jiān)管總局書面要求進行申報的，市場監(jiān)管總局依法進行調查。

 

　　是否實施集中的判斷因素包括但不限于是否完成經(jīng)營主體登記或者權利變更登記、委派高級管理人員、實際參與經(jīng)營決策和管理、與其他經(jīng)營者交換敏感信息、實質性整合業(yè)務等。

 

　　第九條  法律責任

 

　　經(jīng)營者違反反壟斷法有關經(jīng)營者集中規(guī)定，可能承擔以下法律責任：

 

　?。ㄒ唬┻`法實施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由市場監(jiān)管總局責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處上一年度銷售額10%以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處500萬元以下的罰款；

 

　　【案例】經(jīng)營者可以參考市場監(jiān)管總局網(wǎng)站發(fā)布的違法實施經(jīng)營者集中案件行政處罰決定書。

 

　　（二）對市場監(jiān)管總局依法實施的審查和調查，拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉移證據(jù)，或者有其他拒絕、阻礙調查行為的，由市場監(jiān)管總局責令改正，對單位處上一年度銷售額1%以下的罰款，上一年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處500萬元以下的罰款；對個人處50萬元以下的罰款；

 

　?。ㄈ┻`法行為情節(jié)特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，市場監(jiān)管總局可以在第（一）（二）項規(guī)定罰款數(shù)額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數(shù)額；

 

　　（四）因違法行為受到行政處罰的，按照國家有關規(guī)定計入信用記錄，并向社會公示；

 

　?。ㄎ澹嵤艛嘈袨?，給他人造成損失的依法承擔民事責任，損害社會公共利益的可能面臨民事公益訴訟；

 

　　（六）違法行為構成犯罪的，依法追究刑事責任。

 

　　第三章  重點合規(guī)風險

 

　　第十條  重點關注的經(jīng)營者集中

 

　　建議經(jīng)營者重點關注下列經(jīng)營者集中，充分評估反壟斷法律風險：

 

　　（一）與上一會計年度中國境內營業(yè)額超過4億元（注：根據(jù)當前經(jīng)營者集中申報標準設定，后續(xù)根據(jù)申報標準修訂情況進行調整）的經(jīng)營者合并；

 

　?。ǘ┦召徤弦粫嬆甓戎袊硟葼I業(yè)額超過4億元經(jīng)營者的股權或者上一會計年度中國境內營業(yè)額超過4億元的資產；

 

　　（三）與上一會計年度中國境內營業(yè)額超過4億元的經(jīng)營者共同收購其他經(jīng)營者的股權或者資產；

 

　?。ㄋ模┩ㄟ^合同等方式取得上一會計年度中國境內營業(yè)額超過4億元經(jīng)營者的控制權或者能夠對其施加決定性影響；

 

　?。ㄎ澹┡c上一會計年度中國境內營業(yè)額超過4億元的經(jīng)營者新設合營企業(yè)；

 

　　（六）交易金額巨大或者可能對市場產生重大影響，受到業(yè)內廣泛關注的經(jīng)營者集中。

 

　　第十一條  判斷是否申報時的關注重點

 

　　判斷一項交易是否應當申報經(jīng)營者集中時，首先判斷交易是否構成經(jīng)營者集中，其次判斷經(jīng)營者集中是否達到國務院規(guī)定的申報標準，建議參考《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》有關控制權判斷和營業(yè)額計算的規(guī)定。在判斷是否應當申報時，需要重點關注以下風險：

 

　　（一）控制權認定不準確，誤判交易不構成經(jīng)營者集中導致未依法申報違法實施集中。

 

　　【案例】判斷一項交易是否構成經(jīng)營者集中，取決于經(jīng)營者通過該交易是否取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響。收購少數(shù)股權也可能取得控制權，從而構成經(jīng)營者集中。A企業(yè)收購B企業(yè)20%股權，盡管A企業(yè)不是最大股東，但A企業(yè)可以單獨否決B企業(yè)的年度商業(yè)計劃、財務預算、高級管理人員任免等經(jīng)營管理事項，則A企業(yè)取得了對B企業(yè)的（共同）控制權，該交易構成經(jīng)營者集中。如果該經(jīng)營者集中達到申報標準，A企業(yè)未申報，則構成未依法申報違法實施集中。

 

　?。ǘI業(yè)額計算不準確，誤判經(jīng)營者集中未達到申報標準導致未依法申報違法實施集中。

 

　　【案例】計算營業(yè)額應當包括該經(jīng)營者以及申報時與該經(jīng)營者存在直接或者間接控制關系的所有經(jīng)營者的營業(yè)額總和，但是不包括上述經(jīng)營者之間的營業(yè)額。作為收購方的A企業(yè)上一會計年度中國境內營業(yè)額僅為2億元，但A企業(yè)所屬的B集團上一會計年度中國境內營業(yè)額達到10億元，在判斷是否達到申報標準時應當按照營業(yè)額10億元計算。如果A企業(yè)按照營業(yè)額2億元計算認為沒有達到申報標準而未申報，可能構成未依法申報違法實施集中。

 

　　第十二條  判斷何時申報時的關注重點

 

　　達到申報標準的經(jīng)營者集中，經(jīng)營者在簽署集中協(xié)議后，集中實施前應當向市場監(jiān)管總局申報，沒有及時申報的，可能構成未依法申報違法實施集中。

 

　　【案例】為同一經(jīng)濟目的分步驟實施的收購交易，如果各步交易之間相互關聯(lián)、互為條件，可能構成一項經(jīng)營者集中，在實施第一步前需要申報。A企業(yè)與B企業(yè)簽署一份交易協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，A企業(yè)將在6個月內分三步收購B企業(yè)持有的目標公司全部股權，第一次收購16%股權、第二次收購34%股權、第三次收購剩余股權，最終完成全部100%股權收購，該多步交易很可能構成一項經(jīng)營者集中，如果達到申報標準，需要在實施第一步前申報，否則構成未依法申報違法實施集中。

 

　　第十三條  申報后“搶跑”

 

　　申報經(jīng)營者集中后，在獲得市場監(jiān)管總局批準前，不得實施集中，否則構成“搶跑”并承擔違法實施集中法律責任。

 

　　【案例】A企業(yè)與B企業(yè)計劃新設合營企業(yè)，依法進行了經(jīng)營者集中申報，但在市場監(jiān)管總局尚未作出經(jīng)營者集中審查決定的情況下，完成了合營企業(yè)登記注冊手續(xù)，構成違法實施集中。A企業(yè)與B企業(yè)承擔違法實施集中的法律責任。

 

　　第十四條  對申報代理人的要求

 

　　申報人可以自行申報，也可以依法委托他人代理申報。申報人選擇代理人應當嚴格審慎，對代理行為加強管理，并依法承擔相應責任。申報代理人應當誠實守信、合規(guī)經(jīng)營，不得故意隱瞞有關情況、提供虛假材料或者有其他行為阻礙經(jīng)營者集中案件審查、調查工作。

 

　　第十五條  對申報材料的要求

 

　　申報人應當對申報文件、資料的真實性、準確性、完整性負責。申報代理人負責協(xié)助申報人對申報文件、資料的真實性、準確性、完整性進行審核。

 

　　第十六條  排除、限制競爭風險

 

　　依法申報的經(jīng)營者集中，如果市場監(jiān)管總局審查認為該項經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，將附加限制性條件批準或者禁止該項經(jīng)營者集中。違法實施經(jīng)營者集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由市場監(jiān)管總局責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處上一年度銷售額10%以下的罰款。

 

　　【案例】經(jīng)營者可以參考市場監(jiān)管總局網(wǎng)站發(fā)布的附條件批準/禁止經(jīng)營者集中案件反壟斷審查決定公告、違法實施經(jīng)營者集中案件行政處罰決定書。

 

　　第十七條  違反審查決定

 

　　經(jīng)營者集中被附加限制性條件的，應當嚴格遵守限制性條件。經(jīng)營者集中被禁止的，不得實施集中。

 

　　【案例】A企業(yè)收購B企業(yè)股權經(jīng)營者集中獲得附加限制性條件批準。條件之一是要求A企業(yè)不得降低相關產品給予經(jīng)銷商的折扣，并委托監(jiān)督受托人監(jiān)督執(zhí)行。監(jiān)督受托人核查發(fā)現(xiàn)A企業(yè)給予經(jīng)銷商的折扣違反了附條件審查決定的相關要求，市場監(jiān)管總局調查核實后對A企業(yè)依法作出行政處罰。

 

　　第十八條  阻礙經(jīng)營者集中審查調查

 

　　配合市場監(jiān)管總局有關經(jīng)營者集中審查調查工作是經(jīng)營者應當遵守的法律義務。經(jīng)營者拒絕提供有關材料信息，或者提供虛假材料信息，或者隱匿、銷毀、轉移證據(jù)，或者有其他拒絕、阻礙調查行為的，將承擔較為嚴重的法律后果。

 

　　第十九條  境外經(jīng)營者集中反壟斷風險

 

　　經(jīng)營者在境外開展投資并購業(yè)務時，建議重點關注相關司法轄區(qū)的經(jīng)營者集中或者并購控制反壟斷監(jiān)管法律規(guī)定。

 

　　有關境外經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)，經(jīng)營者可以參考市場監(jiān)管總局《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》有關經(jīng)營者集中合規(guī)內容。

 

　　第四章  合規(guī)風險管理

 

　　第二十條  合規(guī)管理制度

 

　　鼓勵具有經(jīng)營者集中需求的經(jīng)營者建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理制度，特別是在中國境內年度營業(yè)額超過4億元（注：根據(jù)當前經(jīng)營者集中申報標準設定，后續(xù)根據(jù)申報標準修訂情況進行調整）的經(jīng)營者；建議中國境內年度營業(yè)額超過100億元的經(jīng)營者建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)制度。

 

　　鼓勵具備條件的集團企業(yè)在母公司、子公司各層級建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)制度或者采取有效措施將經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理覆蓋集團各層級成員企業(yè)。

 

　　第二十一條  合規(guī)管理職責

 

　　經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理職責主要包括以下方面：

 

　?。ㄒ唬┲贫?、評估、更新經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理制度和措施，監(jiān)督制度和措施的實施；

 

　?。ǘ徍?、評估經(jīng)營者集中反壟斷法律風險，及時制止、糾正不合規(guī)的經(jīng)營者集中行為；

 

　?。ㄈ┫驔Q策層或者高級管理層報告經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)情況，及時提示重大合規(guī)風險并采取應對措施；

 

　?。ㄋ模閮炔肯嚓P部門及人員提供經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)建議、咨詢和指導；

 

　?。ㄎ澹┙M織開展經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)培訓，提升相關人員合規(guī)意識和能力；

 

　　（六）配合人事部門落實相關合規(guī)獎懲措施；

 

　　（七）研究跟進國內外經(jīng)營者集中最新法律法規(guī)以及執(zhí)法實踐，動態(tài)改進和完善經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)制度和措施；

 

　　（八）指導集團內所屬企業(yè)經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理制度建設；

 

　?。ň牛﹨f(xié)調組織內部相關部門及人員配合市場監(jiān)管總局經(jīng)營者集中審查和調查工作；

 

　?。ㄊ┢渌弦?guī)相關工作。

 

　　第二十二條  經(jīng)營者集中合規(guī)負責人

 

　　鼓勵達到一定規(guī)模且集中行為較為頻繁的經(jīng)營者設置經(jīng)營者集中合規(guī)負責人（以下簡稱合規(guī)負責人），負責經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)事項，履行相關合規(guī)管理職責。合規(guī)負責人應當具備下列合規(guī)管理能力：

 

　?。ㄒ唬┱莆战?jīng)營者集中反壟斷相關法律法規(guī)；

 

　?。ǘ┚邆渥R別和防控經(jīng)營者集中反壟斷法律風險的專業(yè)知識；

 

　?。ㄈ┦煜そ?jīng)營者內部投資并購全鏈條業(yè)務流程；

 

　?。ㄋ模┝私饨?jīng)營者主營業(yè)務所在市場競爭狀況；

 

　?。ㄎ澹┢渌麘斁邆涞暮弦?guī)管理能力。

 

　　經(jīng)營者可以將管理層中負責合規(guī)、法務事務的高級管理人員明確為合規(guī)負責人，提供必要的職責權限、工作條件、崗位待遇和教育培訓，保障其履行經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理職責。合規(guī)負責人可以委托專業(yè)機構協(xié)助履行合規(guī)職責。

 

　　第二十三條  關鍵崗位人員

 

　　經(jīng)營者內部部門中與投資并購業(yè)務密切相關的投資、法務、財務等部門崗位是經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理的關鍵崗位。建議關鍵崗位人員做好以下工作：

 

　?。ㄒ唬┲そ?jīng)營者集中相關法律法規(guī)；

 

　　（二）遵守經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理要求；

 

　?。ㄈ﹨⒓咏?jīng)營者集中反壟斷合規(guī)培訓；

 

　?。ㄋ模┡浜咸峁┖弦?guī)所需相關材料；

 

　?。ㄎ澹┢渌弦?guī)相關工作。

 

　　第二十四條  風險識別和評估

 

　　建議經(jīng)營者在投資并購決策和執(zhí)行流程中嵌入經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)審核程序，識別、評估經(jīng)營者集中反壟斷法律風險，提早做好申報準備以及相應風險防范措施。鼓勵經(jīng)營者在制定投資并購計劃、開展投資并購洽談等更早階段識別、評估可能面臨的經(jīng)營者集中反壟斷法律風險。

 

　　經(jīng)營者可以委托外部法律專家、專業(yè)機構等協(xié)助開展經(jīng)營者集中反壟斷法律風險識別、評估等工作。

 

　　第二十五條  風險應對

 

　　鼓勵經(jīng)營者建立健全經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)風險應對機制，針對不同法律風險制定對應處置措施，主要包括以下方面：

 

　?。ㄒ唬┌l(fā)現(xiàn)經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準，及時依法履行申報義務，確保申報前以及獲得批準前不實施集中；

 

　?。ǘ┌l(fā)現(xiàn)擬議交易可能具有排除、限制競爭效果，及時調整交易計劃、交易結構或者采取其他必要措施減少交易可能對市場競爭產生的不利影響；

 

　　（三）申報后市場監(jiān)管總局認為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，經(jīng)營者應當盡早提出附加限制性條件方案；

 

　?。ㄋ模┌l(fā)現(xiàn)可能構成違法實施經(jīng)營者集中的行為，及時停止相關行為并與市場監(jiān)管總局溝通，積極配合開展相關工作。

 

　　第五章 合規(guī)管理保障

 

　　第二十六條  合規(guī)承諾

 

　　鼓勵經(jīng)營者建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)承諾機制。合規(guī)承諾可以提高經(jīng)營者決策人員、高級管理人員對經(jīng)營者集中反壟斷法律風險的認識和重視程度，確保合規(guī)管理能夠有效執(zhí)行。

 

　　經(jīng)營者決策人員、高級管理人員以及投資部門等關鍵崗位人員可以作出經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)承諾或者在整體合規(guī)承諾中納入經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)內容。經(jīng)營者可以在內部人事管理制度中明確相關人員違反合規(guī)承諾的不利后果。

 

　　第二十七條  合規(guī)報告

 

　　經(jīng)營者可以建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)報告機制或者在整體合規(guī)報告中納入經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)事項。合規(guī)負責人可以定期向經(jīng)營者決策層或者高級管理層報告經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)情況。當出現(xiàn)重大合規(guī)風險時，合規(guī)負責人應當及時向經(jīng)營者決策層或者高級管理層匯報，并提出風險應對建議。

 

　　鼓勵經(jīng)營者向市場監(jiān)管總局、省級市場監(jiān)管部門報告經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)情況及進展，包括合規(guī)制度建設、合規(guī)人員配備、合規(guī)審核記錄、合規(guī)宣傳培訓、第三方評價以及近年申報和被處罰情況等。省級市場監(jiān)管部門可以定期了解轄區(qū)內經(jīng)營者合規(guī)管理情況，給予經(jīng)營者必要支持和指導。

 

　　第二十八條  合規(guī)評價

 

　　鼓勵經(jīng)營者采取適當方式定期對經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理制度的執(zhí)行效果進行評價，持續(xù)完善合規(guī)制度、改進管理體系。

 

　　經(jīng)營者可以委托外部專業(yè)機構對經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)制度開展有效性評價，主要包括以下方面：

 

　?。ㄒ唬┙⒚鞔_、可執(zhí)行的合規(guī)管理體系和流程；

 

　?。ǘ┡鋫浜弦?guī)負責人且職責清晰；

 

　?。ㄈ┰O置明確的合規(guī)獎懲機制和舉措；

 

　?。ㄋ模┖弦?guī)審核得到全面、充分、有效執(zhí)行；

 

　?。ㄎ澹┯嘘P合規(guī)有效運行的其他情況。

 

　　第二十九條  合規(guī)咨詢

 

　　經(jīng)營者可以建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)咨詢機制。經(jīng)營者相關人員可以向內部合規(guī)管理部門或者合規(guī)負責人咨詢經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)事宜，經(jīng)營者也可以向外部法律專家、專業(yè)機構等進行合規(guī)咨詢。

 

　　經(jīng)營者可以就申報經(jīng)營者集中等事項向市場監(jiān)管總局、省級市場監(jiān)管部門提出商談咨詢。市場監(jiān)管總局、省級市場監(jiān)管部門指導經(jīng)營者做好相關合規(guī)、申報等工作。

 

　　第三十條  合規(guī)培訓

 

　　鼓勵經(jīng)營者以專家授課、印發(fā)手冊等多種形式開展經(jīng)營者集中合規(guī)宣傳與培訓，引導和督促經(jīng)營者相關人員提高合規(guī)意識與能力，提升合規(guī)管理效能。

 

　　鼓勵經(jīng)營者對決策人員、高級管理人員進行經(jīng)營者集中基礎知識培訓，對合規(guī)負責人、關鍵崗位人員進行經(jīng)營者集中專業(yè)培訓和考核。

 

　　市場監(jiān)管總局、省級市場監(jiān)管部門加強經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)宣傳和培訓，指導經(jīng)營者做好合規(guī)管理。

 

　　第三十一條  合規(guī)獎懲

 

　　鼓勵經(jīng)營者建立經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)獎懲機制。對合規(guī)工作成效顯著的合規(guī)負責人、關鍵崗位人員給予表彰和獎勵。當經(jīng)營者出現(xiàn)重大違法實施經(jīng)營者集中行為時，對未審慎履行合規(guī)職責的合規(guī)負責人或者關鍵崗位人員，給予必要懲戒。

 

　　第三十二條  合規(guī)制度激勵

 

　　為激勵經(jīng)營者積極開展經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)，市場監(jiān)管總局在查處違法實施集中行為時將經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)制度建設及實施情況作為行政處罰考量因素之一。

 

　　第三十三條  發(fā)揮行業(yè)協(xié)會作用

 

　　鼓勵行業(yè)協(xié)會充分發(fā)揮橋梁紐帶作用，組織經(jīng)營者與市場監(jiān)管部門開展經(jīng)營者集中審查工作交流和培訓，服務經(jīng)營者建立健全經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)管理制度。

 

　　第六章  附則

 

　　第三十四條  指引的效力

 

　　本指引僅對經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)作出一般性指導，供經(jīng)營者參考，不具有強制性。經(jīng)營者可以結合自身特點，細化完善內部合規(guī)管理制度，建立合規(guī)工作體系。

 

　　本指引關于經(jīng)營者集中審查制度的闡釋多為原則性、概括性說明，經(jīng)營者在適用時應依據(jù)經(jīng)營者集中相關法律法規(guī)結合具體問題進行具體分析評估。

 

　　第三十五條  指引的解釋

 

　　本指引由市場監(jiān)管總局負責解釋。