事實(shí)上，維維股份旗下的枝江酒業(yè)早在2010年即展開對(duì)貴州醇酒廠的考察，在去年底得知海航退出收購(gòu)后隨即再度介入，并拿到了更為低廉的7億元限定價(jià)，而且巧妙地避開了國(guó)資進(jìn)場(chǎng)掛牌交易。但是，關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡卻都已被有意淡化。

　　與之相映成趣的是，在維維股份3月9日首次公告收購(gòu)貴州醇前，貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上，3月6日即有人精確“預(yù)告”收購(gòu)案的諸多細(xì)節(jié)。與此相呼應(yīng)，維維股份成交額也隨之由3月6日的5000萬(wàn)元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬(wàn)元和8日的1.26億元左右，之后便是連續(xù)5個(gè)漲停。

　　此外，以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分評(píng)估值也出奇的便宜，約為1500萬(wàn)元左右。而按照興義市常務(wù)副市長(zhǎng)呂世霖的說(shuō)法，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。而且，此次交易中最大難點(diǎn)之一的貴州醇酒廠10億元天價(jià)職工安置補(bǔ)償費(fèi)問(wèn)題也由政府一方承擔(dān)。

　　更為離奇的是與維維股份攜手的紅石寶源(北京)投資管理有限公司，經(jīng)本報(bào)調(diào)查獲知，維維股份公告中披露的其實(shí)際控制人為假，紅石寶源通過(guò)繁復(fù)的三地設(shè)置的四層股權(quán)結(jié)構(gòu)刻意隱藏背后利益方的蹤跡。更有興義當(dāng)?shù)叵⒎Q，紅石寶源背后藏著興義當(dāng)?shù)厝说睦妗?/p>

　　維維股份

　　合作伙伴身份存疑

　　本報(bào)記者經(jīng)多地深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，維維股份在公告收購(gòu)案后一周才公布的紅石寶源實(shí)際控制人并非張永恒，其輾轉(zhuǎn)三地精心設(shè)置的四層股權(quán)結(jié)構(gòu)，意在隱匿紅石寶源背后的真正利益方。

　　3月9日，維維股份公告，公司攜紅石寶源(北京)投資管理有限公司(下稱“紅石寶源”)與興義市政府、貴州醇酒廠、貴州興義陽(yáng)光資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司(下稱“興義陽(yáng)光”)等簽署《框架協(xié)議》。按照協(xié)議，國(guó)資所有的興義陽(yáng)光將已剝離債務(wù)的貴州醇酒廠關(guān)鍵資產(chǎn)——商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等出資，與維維股份、紅石寶源合資成立名稱擬為“貴州省貴州醇酒業(yè)有限公司”的新貴州醇酒廠。興義陽(yáng)光持有新酒廠19%股權(quán)，維維股份和紅石寶源分別以現(xiàn)金出資持有51%和30%股權(quán)。

　　維維股份在公告中沒(méi)有就紅石寶源的背景做過(guò)多的披露。由此，橫空出世的紅石寶源在貴州醇酒廠和興義市當(dāng)?shù)丶纯桃l(fā)諸多議論與質(zhì)疑。

　　“紅石寶源的名字與酒廠有著某種淵源，與酒廠一款名為‘紅寶石’的葡萄酒名字不謀而合。而更惹人懷疑的是，它一個(gè)殼公司，不多不少正好占掉了原本的30%職工股。”與貴州醇酒廠管理層淵源頗深的一人士表示，之前海航的收購(gòu)方案中，的確是有30%職工股的設(shè)計(jì)。

　　回溯歷史，貴州醇酒廠曾施行過(guò)“股份制工資、雙份制工資”，在1993年后的多年時(shí)間里，酒廠職工只領(lǐng)取工資中的一部分，另一部分留給酒廠用于資產(chǎn)及股權(quán)運(yùn)作。

　　興義市常務(wù)副市長(zhǎng)兼興義市貴州醇酒廠改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)呂世霖3月20日在辦公室接受《上海證券報(bào)》記者采訪時(shí)確認(rèn)，貴州醇酒廠在銷售最好的時(shí)候，“職工有一個(gè)雙份制工資，我們確認(rèn)下來(lái)，職工總計(jì)交給酒廠1.65億元。”他表示政府會(huì)將這部分資金補(bǔ)償給職工。

　　“與海航相比，這個(gè)條件也算優(yōu)厚了。”貴州醇酒廠一前中層認(rèn)為。

　　具體說(shuō)來(lái)，協(xié)議約定的交易方式大致分為三步：第一步，興義市政府通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)和債務(wù)剝離等方式，將貴州醇酒廠除酒業(yè)資產(chǎn)之外的其余資產(chǎn)和除員工債務(wù)之外的其余債務(wù)全部剝離至興義市政府新設(shè)的輔業(yè)管理公司，而將貴州醇酒廠酒業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至興義陽(yáng)光名下，這部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值被約定為7億元整；

　　第二步，興義陽(yáng)光用7億元資產(chǎn)中的商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”出資，與維維股份、紅石寶源成立新貴州醇酒廠。

　　最后一步，新貴州醇酒廠以協(xié)議方式自興義陽(yáng)光處購(gòu)買存貨、半成品、原材料等流動(dòng)資產(chǎn)以及余下的部分土地使用權(quán)、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。另外，新貴州醇酒廠還可以自興義陽(yáng)光處無(wú)償使用和管理部分土地。

　　接受本報(bào)采訪的一律師指出，維維股份巧妙地利用了現(xiàn)有法律下國(guó)有資產(chǎn)劃撥、國(guó)有資產(chǎn)出資并不要求進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所公開交易的規(guī)則，“這種方式通過(guò)評(píng)估，而不是通過(guò)公開市場(chǎng)競(jìng)價(jià)來(lái)定價(jià)，客觀上可能導(dǎo)致定價(jià)較低。”

　　一注冊(cè)會(huì)計(jì)師則明確表示，新貴州醇酒廠為維維股份的控股公司，“它從國(guó)資的興義陽(yáng)光處無(wú)償使用和管理土地，這無(wú)論如何是不可行的。”

　　就在排他式交易背后，此次改制中最大難點(diǎn)之一的貴州醇酒廠10億元天價(jià)職工安置補(bǔ)償費(fèi)問(wèn)題將由政府一方虧本承擔(dān)。

　　興義市常務(wù)副市長(zhǎng)呂世霖給記者詳細(xì)算了這筆賬：酒廠職工離職安置方面，按照貴州省2004年16號(hào)文件就高補(bǔ)償，一年工齡補(bǔ)償5000元左右，合計(jì)2.2億元；退還職工“雙份制工資”1.65億元；欠付職工1.4億元左右加班工資；酒廠幾十年未進(jìn)行過(guò)“房改”，本次一次性按照70平米經(jīng)適房、每平米1500元的標(biāo)準(zhǔn)，每人補(bǔ)償9.8萬(wàn)元，合計(jì)2億元左右。

　　上述補(bǔ)償需現(xiàn)金7.2億元左右，“資金來(lái)源為向維維股份的新廠轉(zhuǎn)讓存貨等的所得款項(xiàng)，不足部分由政府處置酒廠輔業(yè)資產(chǎn)或貸款解決。”呂表示。

　　政府會(huì)議紀(jì)要還顯示，貴州醇酒廠欠繳職工公積金0.7億元、養(yǎng)老金2.9億元，合計(jì)3.6億元左右。“欠繳社保全部由政府承擔(dān)，政府將利用在新貴州醇酒廠余留股份的收益來(lái)逐年解決。”呂世霖稱。

　　呂世霖表示，扣除離職員工部分，“在職的大約一人可拿到手30萬(wàn)元左右。”而酒廠普通職工現(xiàn)今月工資約在1000元左右。

　　但有酒廠職工提醒本報(bào)記者，“實(shí)際上，離職補(bǔ)償才2億元多，其他錢都是還清對(duì)職工欠賬。這還是酒廠職工2011年上半年鬧過(guò)一次的結(jié)果，政府顯然想盡快推進(jìn)改制。”

　　當(dāng)初，海航退出之時(shí)，黔西南工信委主任向和剛曾在受訪中表示海航對(duì)興義市15億元開價(jià)不認(rèn)可。而知情人士透露，興義市政府的確原本打算借讓渡新貴州醇酒廠80%股權(quán)及后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來(lái)解決職工補(bǔ)償安置費(fèi)問(wèn)題，“并最好有盈余。”

　　維維股份

　　施展“圈占術(shù)”

　　以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分，評(píng)估值約為1500萬(wàn)元左右。興義市常務(wù)副市長(zhǎng)呂世霖向本報(bào)記者透露，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。

　　3月22日，維維股份和紅石寶源派駐酒廠的評(píng)估中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人士表示，評(píng)估和審計(jì)有初步結(jié)果后即可確定劃轉(zhuǎn)和剝離范圍，隨后才是收購(gòu)實(shí)質(zhì)動(dòng)作。“現(xiàn)在我們的部分資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目仍處于第一階段——現(xiàn)場(chǎng)勘查階段，這邊資料和票據(jù)提供得很不及時(shí)，順利的話，也要一個(gè)月時(shí)間。”

　　本報(bào)記者獲得的評(píng)估中介機(jī)構(gòu)更新至3月22日的酒廠評(píng)估預(yù)估匯總表顯示，酒廠其他關(guān)鍵資產(chǎn)已有初步預(yù)估，未明確的主要是基酒等存貨的評(píng)估。該評(píng)估預(yù)估匯總表較清晰地反映出維維股份及紅石寶源感興趣的資產(chǎn)范圍及估價(jià)。

　　其中，以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分，評(píng)估值約為1500萬(wàn)元左右。興義市常務(wù)副市長(zhǎng)呂世霖向本報(bào)記者透露，這點(diǎn)上“廠里和評(píng)估機(jī)構(gòu)的意思并不同”，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。而一位離職的老技術(shù)員在聽到如今“貴州醇”的專利商標(biāo)僅預(yù)估1500萬(wàn)元時(shí)，喃喃的一聲“不會(huì)不會(huì)”后，就陷入惘然中，“挺悲哀的。”

　　土地部分，維維股份感興趣的是位于興義市下五屯街道辦事處下五屯村、納吉村(即酒廠新廠區(qū))，剛于2011年11月辦下興市國(guó)用(2011)第0577號(hào)土地權(quán)證的80萬(wàn)平方米工業(yè)用地，約合1200畝。以12萬(wàn)元/畝計(jì)總估1.46億元左右；

　　建筑物和構(gòu)筑物部分評(píng)估凈值合計(jì)約1.18億元。

　　這意味著，酒廠將用于出資占股19%的商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”預(yù)估至多2.8億元左右，由此可推算出維維股份控股51%股份的出資至多7億元左右，而紅石寶源獲得30%股份的出資至多4億元左右。

　　接下來(lái)，酒廠基酒等存貨的量及估價(jià)至為關(guān)鍵。呂世霖表示，關(guān)于存貨等的價(jià)值仍未確定，尚需調(diào)查和清理。并稱基酒詳細(xì)存量以及經(jīng)審計(jì)后的價(jià)值仍為機(jī)密。在記者追問(wèn)下，呂僅透露貴州醇酒廠基酒有“幾千噸，萬(wàn)把噸”。

　　記者歷經(jīng)艱辛掌握了一份維維股份購(gòu)買酒業(yè)資產(chǎn)——存貨資產(chǎn)的報(bào)告。該報(bào)告顯示，貴州醇酒廠基酒儲(chǔ)存于共計(jì)5個(gè)倉(cāng)庫(kù)240個(gè)不銹鋼酒罐中(規(guī)格為：55T)。

　　酒廠一技術(shù)員表示，存放基酒時(shí)，會(huì)將品名、年份、窖池等記錄清楚。“10年陳的基酒價(jià)值很大，至少10萬(wàn)元/噸；普通基酒價(jià)位則在5萬(wàn)元/噸。”

　　據(jù)記者獲得的一份貴州醇酒廠基酒年份、品名、酒度及重量的詳細(xì)清單：1994-1999年60度上下的“老廠雙優(yōu)”、“新廠雙優(yōu)”等330噸左右；2000年-2002年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等2000噸左右。保守估算，其中不乏近20年陳的2300噸10年陳以上基酒的價(jià)值約在2.3億元左右。

　　另經(jīng)逐項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，貴州醇酒廠2003年“54度精釀貴州醇”等390噸；2004年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”和“54度串香酒”等620噸；2005年“54度精貴醇”等1000噸；2006年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等370噸左右；2007年基酒850噸左右。上述5年至9年陳基酒合計(jì)2860噸，若皆以保守的5萬(wàn)元/噸計(jì)，該部分基酒值1.4億元以上。

　　上述清單顯示，貴州醇酒廠基酒合計(jì)約1.1萬(wàn)噸，除去5年陳以上基酒5160噸，1-4年陳基酒約6000噸，若以保守的2萬(wàn)元/噸計(jì)算，合計(jì)1.2億元。

　　如此算來(lái)，酒廠的基酒價(jià)值保守估算約為5億元。“這正是目前在協(xié)商和確定的。”興義市常務(wù)副市長(zhǎng)呂世霖表示。

　　而據(jù)維維股份3月30日公布的2011年報(bào)，收購(gòu)貴州醇酒廠的事項(xiàng)仍停留在3月23日支付1億元保證金這一步。公司同時(shí)再次表示，在重組工作如期完成的前提下，4月28日前將揭曉新貴州醇酒廠的設(shè)立和出資結(jié)果。

　　截至3月22日

　　維維股份

　　進(jìn)駐表“統(tǒng)一口徑”

　　關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。“我們都收到短信通知，關(guān)于維維股份進(jìn)駐談判的時(shí)間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準(zhǔn)。”

　　翻看維維股份3月9日公告前后的股價(jià)走勢(shì)，明顯分為三個(gè)階段。第一個(gè)階段，即去年年底前后至貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上有人精確“預(yù)告”收購(gòu)案諸多細(xì)節(jié)前的3月5日，在滬深股市探底平穩(wěn)回升的背景“掩護(hù)”下，維維股份股價(jià)毫不顯眼地悄悄上漲了20%多，但5日當(dāng)天股價(jià)已出現(xiàn)異動(dòng)；第二個(gè)階段，即3月6日至3月8日，隨著有人在貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上精確“預(yù)告”收購(gòu)案的諸多細(xì)節(jié)之后，維維股份成交額由3月6日的5000萬(wàn)元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬(wàn)元和8日的1.26億元左右；第三個(gè)階段，即發(fā)布公告的3月9日之后，維維股份股價(jià)連續(xù)5個(gè)漲停，異動(dòng)跡象明顯。

　　在第三個(gè)階段期間，維維股份曾先后就股價(jià)異動(dòng)發(fā)布過(guò)兩則很有意思的公告。3月16日，維維股份就股價(jià)異動(dòng)公告，“春節(jié)過(guò)后，資本市場(chǎng)在回暖，大盤在上漲，同時(shí)市場(chǎng)對(duì)酒類股票一直看好，維維股份股價(jià)按白酒股票估值相對(duì)是偏低的。”頗有對(duì)股價(jià)“煽風(fēng)點(diǎn)火”之意。但是，此后的3月17日，維維股份又發(fā)布公告，稱其前則公告中的該“表述僅為維維股份在信息披露前股票沒(méi)有異動(dòng)之意思表示。”

　　更具意味的是，記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。黔西南州和興義市派駐酒廠的改制小組人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，“我們都收到短信通知，關(guān)于維維股份進(jìn)駐談判的時(shí)間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準(zhǔn)。”

　　事實(shí)上，維維股份與貴州醇酒廠方面的接觸正是在前述股價(jià)悄然上漲的第一階段期間，即去年年底。接近貴州醇酒廠的人士表示，其在2011年12月剛得知酒廠與海航“談崩”消息后沒(méi)幾天，“就聽說(shuō)維維股份進(jìn)來(lái)了，那時(shí)知情的應(yīng)該也就少數(shù)人。”

　　本報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題向興義市常務(wù)副市長(zhǎng)兼興義市貴州醇酒廠改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組組長(zhǎng)呂世霖求證，他表示“這個(gè)事不便談”。

　　而維維股份與貴州醇更早的接觸可以追溯至2010年。維維股份方面有接近酒廠的人士透露，作為先遣部隊(duì)，早在2010年，枝江酒業(yè)就“過(guò)來(lái)了解過(guò)”貴州醇酒廠，并表示出興趣。資料顯示，維維股份于2009年10月以3.48億元收購(gòu)枝江酒業(yè)51%股權(quán)。

　　“不巧的是，2011年海航被省里先介紹給了貴州醇酒廠。”上述人士表示。在2011年上半年的黃果樹旅游集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)重組合作協(xié)議簽約儀式上，貴州省委副書記王富玉第一次明確表示海航正謀求收購(gòu)貴州醇酒廠。

　　然而，海航遭遇的阻力并不小。貴州醇酒廠廠長(zhǎng)竇明在當(dāng)年8月的一次政府會(huì)談中明確提出，核心技術(shù)和銷售合同不能給出，“對(duì)海航的進(jìn)駐，要有雙向選擇，要多幾家的選擇，擇優(yōu)與其合作。”

　　更大的問(wèn)題在于報(bào)價(jià)懸殊上。11月會(huì)議紀(jì)要顯示，當(dāng)?shù)卣训弥：匠鲑Y為6億多元，但仍最終在12月喊出10億元底價(jià)。此后，興義市政府第一次開價(jià)為15億元左右，海航則僅為6.7億元。